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深度|城投公司混改之引入战略投资者实施运作

文章来源:『现代咨询』公众号作者?#21644;?#25991;清 张奇
时间:2019-07-18 17:07 访问量:

?来源:现代咨询

作者?#21644;?#25991;清  张奇

 

万文清:系江苏现代资产投资管理顾问有限公司高级副总裁、现代研究院高级研究员。

张奇:系江苏现代资产投资管理顾问有限公司投融资事业部高级项目经理。

 

一、城投公司混改之引入战略投资者概述

随着国企混改深化,混改试点已由央企逐步?#30001;?#33267;地方国企。城投公司作为各地方区域范围内主要国企,集聚区域较大比例的国有资产资源。将城投公司打造为地方国企混改的主战场成为地方积极响应国家国企混改的政策号召的重要途径,城投公司混改充分获得政策支持。但城投公司普遍存在现代化企业制度未完全健全、总体经营状况欠佳等现象。短期内通过上市或员工持股实现混改的难度较大,引入战略投资者具备较强实践性。

随着政府投融资改革,城投公司被剥离政府融资职能,开展市场化转型后,政企关系逐步划清,城投公司初步构建法人治理机构和组织架构,基本建立现代化企业制度业务体系已由单一的基础设施融资代建业务逐步向?#24247;?#20135;、市政公用事业、文化旅游等多类型业务进?#22411;?#23637;。城投公司在企业管理、业务经营等方面已具备与战略投资者合作的基础。

结合公司自身发展存在局限,前期城投公司引入战略投资者?#28304;?#22312;一定难度,案例较少。随着混改政策的深入?#24179;?#21508;地方积极响应国企改革号召,2018年间城投公司引入战略投资者案例逐步增多。

表1 城投公司引入战略投资者案例


二、新?#38382;?#19979;城投公司混改引入战略投资者的意义

城投公司在城市价值链中长期扮演重要角色,长期协助政府服务于城市发展。城投公司在城市资源获取具备先天优势禀?#24120;?#22312;土地资源、特许经营权和政策支持等方面的优势为城投公司引入战略投资者提供引入条件。

城投公司通过引进优?#23454;?#20225;业进行混合经营,通过实现推动体制革新升?#19969;?#25552;升经营管理水平、盘活经营性资产、拓宽经营领域、优化资本结构等目标增强城投公司综合竞争力,为城投公司市场化转型发展提供推动力。

 
 
 
推动体制革新升级

城投公司引入战略投资者倒逼国有企业体制改革,建立由“管资产”向“管资本”过渡的国资监管架构,划分政府与企业关系,实现所有权和经营权?#27835;觶?#20943;少行政化干预与束缚。以?#25237;?#20154;事、分配三项根本制度为突破口,对整个内部运行体制进行革新。

 
 
 
提升经营管理水平

城投公司引进战略投资者先进的管理经验,进行治理结构、人才机制、管理体制的优化,进一步理清政企关系,完善现代化企业制度。通过战略投资者直接参与公司的管理运营,优化公司经营决策机制,提供城投公司经营活力。

 
 
 
盘活经营性资产

城投公司通过股权合作引入战略投资者,可实现部分领域内国有股权的退出,间?#20248;?#27963;国有经营性资产。通过引进先进的管理经验、技术水平,实现公司与投资者优势互补、协调发展,进一步提升国有资产运营效率,实现国有资产保值增值。

 
 
 
拓展经营领域

城投公司借助战略投资者先进技术水平、资深业务资源和资本运作经验,弥补城投公司业务单一且经营能力不足的缺陷,协助城投公司快速扩展和完善多元化经营领域,提升城投公司在相关产业和业务领域的竞争实力。

 
 
 
优化资本结构

城投公司借助战略投资者雄厚的资金支持,借助股权交?#30528;?#27963;资金用于化解城投公司存量债务,?#33322;?#20844;司偿债压力。借助战略投资者资深的信用资质条件,提升混改公司市场化融资能力,优化自身融资环?#22330;?#25193;宽融资渠道。

 

三、城投公司混改引入战略投资者实施运作

 

 
(一)
 
城投混改引入战略投资者的
主体选择
1
 
城投混改基本原则

根据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号),国有企业混改需按照分类分层原则?#24179;?/span>

分类原则:妥?#24179;?#20027;业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革;有效探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革;引导公益类国有企业规范开展混合所有制改革。

分层原则:引导在子公司层面有序?#24179;?#28151;合所有制改革;探索在集团公司层面?#24179;?#28151;合所有制改革;鼓励地方从实际出发?#24179;?#28151;合所有制改革。

 
2
城投混改引入战略投资者主体甄别

基于国企混改分类分层原则,结合城投公司业务发展和实践经验,城投公司引入战略投资者的主体需满足以下五大标准

管理制度基本健全:公司基本健全公司管理制度,包含但不限于组织管理制度、财务管理制度、生产经营制度等。战略投资者通过参与调整优化管理制度方能参与公司经营管理,基本健全的管理制度是引入战略投资者的基础。

市场化程度高:公司在经营管理上具备一定独立自主权,政府部门直接干涉现象少。市场化经营程度较高是战略投资者顺利发挥先进技术、管理水平,切实参与公司经营管理的保障。

业务成长性强:公司具有可?#20013;?#24615;经营业务,且业务处于成长期间,市场占有率有待进一步提升。战略投资者注重公司未来发展?#27424;?#33021;否带来足够的投资回报,业务成长是实现投资回报的必备途径,也是战略投资者投资的基本条件。

外部需求大:公司面临管理、技术、资金等短板,迫?#34892;?#27714;外部投资者相关资源支持,进一步提升公司经营状况。仅当公司因面临发展短板而无法达到理想化经营水平时,才迫需外部投资者协助突破发展困?#24120;?#22806;部需求是公司引入战略投资者的契机。

可操作性强:公司资产属性、隐性债务、人?#21271;?#21046;等历史问题较少或较易解决,且公司混改获取政府、职能部门、母公司等充分支持,为引入战略投资者提供操作空间。

基于城投公司混改引入战略投资者主体的五大标准,结合城投实际发展状况可推断,城投公司虽基本健全公司管理制度,但由于曾多年承担政府融资平台职能,总体资产状况、负债水平以及盈利能力等现状导致母公司难以满足市场化要求,且操作难度较大,城投公司可尝试在下属子公司层面选择适宜主体进行混改。

基于对城投公司行业发展考究,城投公司下属竞争性和准经营性业务经营领域内子公司具备满足五大标准的潜力,城投公司可探索以子集团公司或业务公司为主体引入战略投资者。城投公司可在竞争性行业中选取?#24247;?#20135;开发、文化旅游、物业管理、金融服务等子公司,?#37096;?#20174;准经营行业中选取城市供水、污水处理、垃圾处理、公?#27493;?#36890;等子公司作为城投公司实施引入战略投资者进行混改的试点主体。


图1 城投公司引入战略投资者主体推荐

 
 
 
(二)
 
城投混改引入战略投资者的
类型匹配

战略投资者主要?#27835;?#20135;业投资者和财务投资者,基于城投公司引入战略投资者的基本需求,适宜匹配城投公司的主要战略投资者如下:

产业投资者:与混改公司同类业务或者产业上下游的强竞争力企业,包括但不限于央企、大型上市公司、民营产业集团、专业运营商等。产业投资者可加速城投企业各类经营业务成熟化,

财务投资者:具备资深投行经验的投资基金,包含但不限于基础设施产业基金、产业发展投资基金、私募股权基金等。财务投资者可发挥其资金优势和行业资源优势,逐步实现对外并购扩张、资产证券化等战略目标。

表2战略投资者投资关注点与投资特征


城投公司需根据公司业务发展战略,结合战略投资者的关注点和投资特征,针对性匹配战略投资者类型。城投公司发展现阶段,对业务发展和资金支持均具备较强需求,城投公司可根据具体目的引入单一战略投资者,?#37096;?#20998;阶段灵活引入多类战略投资者满足不同需求。

上海城投于2009年,基于强化垃圾处理领域的优势,以环境集团为标的引入美国废物管理公司,助力于实现环境产业布局。于2014以城投控股为标的引入弘毅基金,以零成本获取私募股权融资,投资基金专业资本运作经验为城投控股业务发展提供资金保障,助力于环保产业开拓。

 
 
 
(三)
 
城投混改引入战略投资者的
股权控制

根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》,针对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,国有资本可以绝对控股、相对控股,?#37096;?#20197;参股;针对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位,支持非国有资本参股。针对公益性国有企业,可以采取国有独资?#38382;劍?#20855;备条件的?#37096;?#20197;推行投资主体多元化。

城投公司子公司混改引入战略投资者后的股权控制需由政府方、城投公司战略投资者三方博弈制定。


基于政府方的监督管理和城投公司战略的常规?#36816;?#27714;,城投公司对下属基础设施投资、?#24247;?#20135;开发等战略地位较高的子公司以及供水、公?#27493;?#36890;等民生服务的子公司需保持控股比例对下属市场化程度高、业务占比?#31995;?#30340;文化旅游、垃圾处理等子公司可考虑保持参股比例。城投混改引入战略投资者仍需根据具体案例个性化设置适宜的股权结构。

 
 
 
(四)
 
城投混改引入战略投资者的
交易结构设计

结合市场化运营企业引入战略投资者的方式,城投公司可通过以下三类方式引入战略投资者探索混改。

 

股权转让方式 

该方式下,标的公司的股东公司与战略投资者进行股权转?#23186;?#26131;,股东依法向战略投资者转让部分股权,战略投资者向股东公司支付股权对价资金,交易后标的公司为合资混改公司。

 

增资扩股方式

该方式下,标的公司直接与战略投资者进行交易,标的公司开展增资扩股,扩大企业注册资本,战略投资者出资入股,成为标的公司新股东。

 

新设公司方式

该方式下,标的公司的股东公司与战略投资者新设成立合资公司,其中股东公司?#21592;?#30340;公司全部股权出资,战略投资者以现金出资。合资公司成立后持有标的公司全部股权,通过合资公司间接实现标的公司的混改目标。

城投公司应基于各类模式在交易结构、交易方式和资金流动方面均存在优劣势差异,以?#26696;?#31867;模式适?#20204;?#20917;,结合自身与投资者需求,选择合理的引入方式。

表3 城投引入战略投资者方式优劣势?#21592;?/span>


 
 
 
(五)
 
城投混改引入战略投资者的
管理制度提升

为充分发挥战略投资者在管理、技术等方面?#21335;?#36827;经验,引入战略投资者后需对公司的法人治理结构、组织架构进行调整,保障战略投资者切实参与公司管理,通过设立职业经理人制度和激励约束机制强化公司市场化管理运营,防?#26500;?#20225;混改流于?#38382;健?/span>

1健全以董事会为核心的法人治理结构

针对推行混改的公司,需要按照现代企业制度的要求建立健全法人治理结构,在保障各个股东权益和利益相关者权益的基础上,合理?#25165;?#32929;东、董事会、职业经理人、党组织在混合所有制企业治理结构中的职责,完善“三会一层”的功能并切实发挥作用。同时,通过引入独立董事,建立专业委?#34987;?#25552;升公司决策水平。

2引入职业经理人制度

针对推行混改的公司,需?#20013;?#21152;强竞争择优、充满活力的用人机制,建立经理层的市场化聘任制度,并对职业经理人实行契约化管理制度,建立职业经理人价值评价体系和退出机制,保障经理人进退渠道通畅,人才?#28216;?#24314;设充分激活。

3建立市场化的激励和约束机制

市场化的激励机制能够最大化发挥混改公司的能动性,激发其活力;而市场化的约束机制能够降低混改公司经营管理中的风险。市场化激励具体表现在市场化?#30446;?#26680;机制、晋升机制和薪酬水平等方面,要与公司的经营效益挂?#22330;?#24066;场化的约束机制具体表现在财务监?#20581;?#23457;计监察、信息披露等方面,要严格要求混改公司合法合规进行经营管理。

 
 
 
(六)
 
城投混改引入战略投资者
实施运作的重难点问题

城投公司顺利引入战略投资者实现混改需注重以下重难点问题:

1政府方领导支持

城投公司混改引入战略投资者涉及诸多事项,包括国资审批、产权转移、资产财务核算、税?#21344;?#36164;金?#25165;擰?#24037;商变更、中介评估等等方面,能否得到政府领导?#26696;?#37096;门的全力支持,是混改成功与否的关键。城投公司混改引入战略投资者需要政府全力支持,政府领导亲自?#23452;В?#19987;人专事,才能快速高质?#24247;?#23436;成。

2国资申报审批

根据《企业国有资产交易监督管理办法》,国有企业产权交易根据?#27424;?#20026;政府直接出资、企业重要性和企业控制权变更等不同类型需由母公司、国资监管机构和本级政府进行审批,涉及外资战略投资者,还需通过商务部门审批。

3国有资产评估

为?#33487;?#30830;体现国有资产的价值量,保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益,防止企业国有资产流失,对于涉及国有资产的对外交易,需发挥专业化中介机构作用,借助多种市场化评估方式,完善资产定价机制。

4?#21672;?#20154;员安置

城投公司常见公务员及事业单位人员兼职现象,在引入战略投资者实现混改后,需?#21672;?#23433;置该部分员工。可由城投公司与相关员工重新签订劳务合同,员工不再保留公务?#34987;?#20107;业单位编制,对于不愿?#38498;?#21516;员工留任公司的,由政府方负责后续安置。

5试点稳步探索

城投引入战略投资者是一个渐进探索的过程,地方国企在面临混改时?#28304;?#22312;难混、难推、难改的种?#27835;?#39064;。地方国企应积极完善现代化企业制度,为引入战略投资者提供完善?#21335;?#20915;条件。再此基础上选取引入战略投资者试点进行初步探索,提升地方政府和国企负责人混改意识形态,积累混改实际操作经验,稳步?#24179;?#24403;地国企混改工作,按照“成熟一个?#24179;?#19968;个”的原则,避免贸然?#24179;?#24341;发国资安全隐患。

四、城投公司混改引入战略投资者案例——天津城投

 

1
 
混改主体简介

天津城市基础设施建设投资集团有限公司是由天津市政府于2004年直?#20248;?#20934;成立的国有独资公司,专司重大城市基础设施的融资、投资、建设、运营职责。

为落实市委市政府关于国有企业改革的总体部署,进一步深化混合所有制改革方案,天津城投选取天津城投置地投资发展有限公司(以下简称“城投置地”)作为混改标的,于2018年10?#30053;?#22825;津产权交易?#34892;?#25346;牌城投置地增资混改项目。

城投置地是天津城投?#24247;?#20135;领域内子公司,天津城投简介持有城投置地全部股权,城投置地拥有大?#24247;?#22303;地储备及优质资产,先后开发运营银河国际购物?#34892;摹?#26032;梅江锦秀里以及海南万宁石梅半岛等项目,随着天津市?#24247;?#20135;业务发展,城投置地具备较好的发展前景。

 
2
战略投资者简介

2018年12月,城投置地增资项目信息披露期满,华润置地有限公司(以下简称“华润置地”)所属?#26412;?#28070;置商业运营管理有限公司(以下简称“?#26412;?#28070;置”)作为战略投资者顺利摘牌。

华润置地是?#32856;?00强企业华润集团旗下的地产业务旗舰,成立于1994年,1996年在香港联交所上市。华润置地是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一,主营业务包括?#24247;?#20135;开发、商业地产开发及运营、物业服务等。截至2017年底,公司在职员工3万多人,总资产为5,746亿港元,进驻境内外62个城市,开发项目超240个。

华润置地以产业投资者身份参与天津城投混改,天津城投?#23665;?#21161;华润置地在?#24247;?#20135;板块资深的投资开发经验加速自身?#24247;?#20135;业务板块成熟。

3
 
混改股权比例设计

城投置地混改前,由天津城投简介持有全部股权,混改后,?#26412;?#28070;置增持城投置地49%股权,天津城投持股比例稀释为51%,?#21592;?#25345;对城投置地控股地位。

?#24247;?#20135;板块为市场化程度较高行业,虽政府方监管诉求?#31995;停?#20294;对于城投发展具备较为重要的战略地位,地产业务是天津城投重要的业务组成,可为天津城投带来重组现金流和丰厚利润。从战略诉求角度,天津城投需保持控股地位。鉴于加强?#24247;?#20135;板块经营管理和投资资金需求,天津城投需稀释一定股权比例,?#21592;?#20805;分引入战略投资者发挥混改作用。

华润置地通过参与城投置地混改,将加速其在津的业务拓展,借助天津城投优势资源背景,在天津积极开展住宅、商业地产开发。基于其业务拓展目标,华润置地需持有城投置地较高股权比例,以参与城投置地实际经营管理,保障城投置地按照计划开展后续业务。

基于双方诉求?#27835;觶?#26368;终持股比例为51:49,天津城投在控股的基础上,充分降低控股比例,为华润置地提供较大的增持空间。

 
4
交易方式设计

城投置地引入战略投资者采用公开挂牌的增资扩股方式,?#26412;?#28070;置以增资方式向华润置地注入79.34亿元,持有城投置地49%股权。

本次混改项目,天津城投虽?#25381;型?#25104;国有股权的退出,无法获取资金用于公司其他用途,但根据华润置地和天津产权交易?#34892;?#25259;露,本次增资资金将用于城投置业在津业务拓展,加大优质项目的投资力度,?#37096;?#30001;于偿还公司债务,优化资本结构。本次交易既为天津城投后续地产开发项目提供庞大的资金支持,又简介化解天津城投债务,优化了资本结构。

5
 
混改后管理制度提升

通过公开的工商信息,城投置地在混改后,充分调整优化法人治理结构,根据股权比例,在董事会、监事会、经理层引入华润置地参与公司管理。混改后,城投置地治理结构调整如下:

董事会由5名成员构成,是公司最高决策机构,按照双方持股比例,天津城投委派3名董事,指定其中1名为董事长;华润置地委派2名董事。

监事会由3名成员构成,负责监察公司的财务情况、高级管理人员的职务执行情况以及其他由公司章程规定的监察职责,华润置地委派1名监事长,天津城投委派1名监事,由职工民主推选1名职工监事。

经营层设置总经理1名,由华润置地推荐,经董事会审核后聘任负责公司日常经营管理活动。

华润置地与天津城投通过设置法人治理结构的合理席位,双方制约平衡,共同参与城投置地后续经营管理决策。

 
 

明:本文为现代咨询独家原创文章,转载需在文章开头注明“文章来源:现代咨询  作者?#21644;?#25991;清  张奇”,否则将追究法律责任。?#38431;?#35835;者留言,共同交流探讨。

 

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